分封肇乱

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主条目：项羽十八诸侯列表

齐國相田榮因拒隨從率军入关，故而没有得到分封。项羽把齐地一分为三，把齐王田市徙为胶东王，引起田荣对项羽封王方案极为不满，率軍驱逐齐王田都，并阻止齐王田市任胶东王。田市惧怕项羽，欲自行去胶东就封。田荣怒，追斩田市，自立為齊王。隨後，田荣再击杀济北王田安，兼并三齐之地。

赵国舊大将军陈馀与國相張耳在钜鹿之战結怨而去职，將兵權讓給张耳，归隐南皮。项羽分封时闻陈馀贤，与张耳一体有功，但未从入关，因此仅将南皮附近三县封与陈馀。陈馀见张耳为王，而自己功劳与张耳相当，却仅得南皮三县，对此十分不满。田荣兼并三齐，陈馀派夏说为使者使齐借兵。田榮又借兵給陳餘，令陳餘擊敗張耳，重迎赵王歇复为赵王。赵王歇感念陈馀，封陈馀为代王。赵王歇弱，因此陈馀不归代国，自稱趙國太傅，繼續輔赵，陈馀派夏说以代国國相身分，留守代国。

项羽分封时虽据梁國为己有，但梁地时有義軍首領彭越有众万余，彭越未从入关，故亦无分封，无所属。田荣除资助陈馀外，亦封彭越為齊國將軍，令其在梁地起兵破楚。项羽派萧公角击梁，彭越大破楚军。而在齐赵北方，故燕王韩广亦不愿徙王辽东，项羽所封之燕王臧荼击杀韩广，并王辽东。齊趙之反，使得楚國受到威脅，於是項羽決定北伐田榮。

汉元年八月，项羽闻刘邦袭取关中，于是杀韩王成，立亲信故吴令郑昌为韩王以拒汉。初项梁立韩公子成为韩王，张良为韩相国。项羽封诸侯，韩王成仍为韩王，但是项羽以张良从汉王刘邦，而韩王成又无功，故不许韩王成就国。项羽东归，韩王成被带至彭城。

项羽分封後数個月，形势就陷入一片混乱。项羽所确定的新秩序基本上被打破。同时项羽攻齐，向九江徵兵，英布不从，引发项羽不满，项羽数遣使责英布。

还定三秦

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主条目：暗渡陳倉和三秦战役

在齐地田荣兼并三齐之时，刘邦在汉中也为攻袭三秦做准备。刘邦入汉中，項羽給予刘邦三萬士兵。刘邦依张良计，入南鄭時燒毀棧道，以防被偷襲和向項羽示意無外侵的意願。

项羽帐下的执戟郎中韩信亦在此时從項羽軍中逃出，投靠劉邦，但没有被重用，仅任連嚻，后坐法当斩为滕公夏侯婴所救。夏侯婴与之交談，知其有才能，向刘邦推荐韩信，刘邦拜韩信为治粟都尉。韩信自觉不能受到重用，欲离去另寻明主，萧何听闻后連夜苦追，人稱「萧何月下追韩信」故事。萧何再次向刘邦推荐韩信，刘邦拜韩信为大将军，统领三军。

前206年八月，劉邦用韓信的計謀，但受阻於陈仓，所幸趙衍指出一條小道。劉邦沿著這條小道進入關中，趁項羽北攻田榮時，突然出现在三秦旧将面前，在好疇擊潰章邯，最後圍困章邯於廢丘。隔年塞王司马欣、翟王董翳被迫向汉王刘邦投降。之后几个月，劉邦率領漢軍攻取隴西、北地、上郡。这样，三秦除章邯困守的废丘之外全部归汉。

而此时因项羽杀韩王成，张良间行归汉，派人遗书项羽，称“漢欲得關中，如約即止，不敢復東。”项羽以故無西意，而北擊齊。

刘邦略取关中时，九月，命令薛歐、王吸出武關，與王陵聯合，迎接劉太公和呂后於沛。十月，汉王拜韩王信为韓國太尉，令其循韩地，并许之若定韩地则拜其为韩王。韩信循韩地，下十余城，项羽所立之韩王郑昌降，汉二年十一月汉立韩王信为韩王。

汉二年十月，汉王刘邦进至陕（今河南陕县）。在汉基本平定关中之后，开始准备东进了。

彭城之戰

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前205年三月，劉邦東攻，迫降塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽。劉邦渡臨晉，魏王豹率兵跟從，破河內，虜獲殷王司馬卬，南渡河，直抵雒陽。劉邦聞項羽命英布刺殺楚義帝，為義帝發喪，號召天下王公反抗項羽。

劉邦部将张良、陈平、韩信、吕泽、张耳、夏侯婴、樊哙以及五诸侯军，至外黄，击败楚将程处、王武，彭越率三万人归附刘邦，刘邦封彭越为魏国国相，攻打梁地，派樊哙北上攻打邹县、鲁县、薛县、瑕丘，以阻止项羽从齐国南下，向东攻打下邑、派吕泽驻守，下邑在萧县西面不远，萧县在彭城西面不远，项羽南下救援彭城必经萧县，这样，如果项羽回援彭城，吕泽可以与刘邦东西两面夹击项羽。与北路军曹参、灌婴会合，进攻砀县、萧县，攻取彭城。

项羽虽击败齐军，殺死田荣，但项羽暴虐，使齐地降而复叛。田榮之弟田橫立田榮之子田廣為齊王，繼續抗楚，项羽因此深陷齐地而无暇抽身。四月，劉邦與諸侯聯軍號稱五十六萬人，趁虚直捣楚都彭城。此时彭城由项羽军师范增守备，面对敌众我寡的不利态势，范增决定不死守彭城。数周后，在给予汉军以极大杀伤后，范增主动率大量楚军有生力量撤出彭城。

虽只得了一座空城，但以刘邦为首的各诸侯却以为他们取得了大胜，开始麻痹大意起来。入城后，联军日夜欢饮，军纪败坏，戒备松弛。項羽听闻这一情况，决定出奇兵制胜。他亲率精锐骑兵三萬人疾进，令士卒衔枚，马蹄裹布，由曲阜經胡陵，到蕭縣，於清晨攻擊漢軍，至中午大破漢軍。韓信等各路漢軍敗退至谷、泗水，被殲十餘萬人。楚軍一刻不停，繼續追殺，漢軍敗走，於靈壁東邊的睢水上被楚軍驅趕下河，汉军士兵光淹死的就有十數萬，使得睢水被屍體阻塞，河水一度断流。

此即前205年的彭城之戰。此战中，西楚霸王项羽充分利用汉军自以为人数众多，麻痹大意的弱点，只率三万精兵便击溃刘邦五十六万大军，是为中国乃至世界战争史中以少胜多之典范。

美中不足的是，彭城之战，项羽虽大胜，但田横亦复定三齐。

下邑画谋

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刘邦大败于彭城，劉邦收集散兵到下邑。父親劉太公、母親劉媼和妻子呂雉被楚軍擄為人質。諸侯見劉邦潰敗後，重新投奔項羽，連塞王司馬欣和翟王董翳也入楚為將。汉王刘邦以杀死张耳向赵国太傅陳餘結盟，陳餘发现汉王刘邦并没有杀张耳，赵兵退去反与汉为敌，汉王刘邦联盟顿时瓦解。时吕后兄周吕侯将兵居下邑。

张良亦至下邑，与刘邦于下邑规划下一步对策。张良说：“九江王黥布，楚梟將，與項王有郄；彭越與齊王田榮反梁地：此兩人可急使。而漢王之將獨韓信可屬大事，當一面。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也。”刘邦采纳张良建议。

劉邦在彭城之戰後，勢力一落千丈。刘邦在下邑收集散兵后，到達虞（今河南虞城县），派随何出使九江，随何成功游说九江王英布投汉。项羽不得不派龙且分兵攻打英布，牵制了项羽的后方，後汉军往彭城东南边的灵壁溃散，刘邦向西撤退，首先去了下邑与周吕侯吕泽会合，然后向南接应败兵，在砀县驻扎，战败后刘邦及时稳住阵脚，防止了大军继续溃散。刘邦驻守下邑时，马上吸引了项羽亲自来进攻。

刘邦败回

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彭城之战一个月之后，公元前205年五月，刘邦回到关中。漢軍水攻廢丘，雍王章邯在抵抗了十個月后兵敗自殺。刘邦回到栎阳，进行整顿，立刘盈为太子。时关中爆发饥荒，刘邦令关中民移民至汉中、巴、蜀。同時，英布與龍且戰爭，不得勝利，與隨何往見劉邦，楚军尽取九江。